Хозяйственные партнерства кратко шпора

Хозяйственные партнерства – это созданная 2 или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой в соответствии с ФЗ "О хозяйственных партнерствах" принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

Партнерство не может быть учреждено 1 лицом. Партнерство не может стать впоследствии партнерством с 1 участником. Если число участников партнерства уменьшится до 1 участника, партнерство подлежит реорганизации в соответствии с указанным ФЗ или ликвидации в судебном порядке по требованию заинтересованных лиц, либо органа, осуществляющего государственную регистрацию юрид. лиц, либо иных государственных органов, которым право на предъявление такого требования предоставлено ФЗ.

Число участников партнерства не должно быть более 50. В случае, если число участников партнерства превысит установленный предел, партнерство в течение года должно преобразоваться в акционерное общество. Если в течение указанного срока партнерство не будет преобразовано и число участников партнерства не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию заинтересованных лиц, либо органа, осуществляющего государственную регистрацию юрид. лиц, либо иных государственных органов, которым право на предъявление такого требования предоставлено ФЗ.

Права и обязанности:

Партнерство может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных ФЗ, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом партнерства и соглашением об управлении партнерством.

1) участвовать в управлении деятельностью партнерства в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом партнерства и соглашением об управлении партнерством;

2) получать информацию о деятельности партнерства и знакомиться с его бухгалтерской отчетностью и иной документацией в установленном указанным ФЗ и соглашением об управлении партнерством порядке;

3) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в складочном капитале партнерства (если иное не установлено соглашением об управлении партнерством) партнерству, одному участнику партнерства или нескольким участникам партнерства либо другому лицу в порядке, установленном ФЗ, или в ином, установленном соглашением об управлении партнерством, порядке;

4) получить в случае ликвидации партнерства часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в порядке, установленном ФЗ и соглашением об управлении партнерством;

5) выйти из партнерства, заявив об отказе от участия в партнерстве, если такая возможность предусмотрена соглашением об управлении партнерством, или потребовать приобретения партнерством, участниками партнерства или иными лицами принадлежащей им доли в складочном капитале партнерства в случаях, предусмотренных соглашением об управлении партнерством.

Партнерство не вправе осуществлять эмиссию облигаций и иных эмисс. ценных бумаг.

Партнерство не вправе размещать рекламу своей деятельности.

1) вносить вклады в складочный капитал партнерства в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности партнерства.

3) Участники партнерства осуществляют управление деятельностью партнерства пропорционально принадлежащим им долям в складочном капитале партнерства, если иное не предусмотрено ФЗ и (или) соглашением об управлении партнерством. Устранение всех участников партнерства от участия в управлении деятельностью партнерства не допускается.

4) Каждый участник партнерства вправе знакомиться со всей документацией партнерства. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению об управлении партнерством, ничтожны.

Учредительные документы:

Устав партнерства – это учредительный документ партнерства.

Устав партнерства должен содержать:

1) полное фирменное наименование партнерства;

2) сведения о целях и видах деятельности партнерства;

3) сведения о месте нахождения партнерства;

4) сведения об общем размере и о составе складочного капитала партнерства;

5) сведения о порядке хранения документов партнерства, номер лицензии и место нахождения нотариуса по месту нахождения партнерства, у которого удостоверяется и подлежит хранению соглашение об управлении партнерством;

6) сведения о наличии или об отсутствии в партнерстве соглашения об управлении партнерством и об участии или о неучастии в соглашении об управлении самого партнерства;

7) порядок и срок избрания единоличного исполнительного органа партнерства, порядок его деятельности и принятия им решений.

Изменения вносятся в устав партнерства по единогласному решению участников партнерства. Изменения, внесенные в устав партнерства, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Изменения, внесенные в устав партнерства, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Первоначальный капитал:

Каждый участник партнерства обязан внести вклад в складочный капитал партнерства.

Органы управления:

В партнерстве образуется единоличный исполнительный орган партнерства (генеральный директор, президент и другие), избираемый из числа участников партнерства в порядке и на срок, которые определяются уставом. При учреждении партнерства единоличный исполнительный орган партнерства, являющийся постоянно действующим исполнительным органом партнерства, избирается решением учредителей партнерства. Функционирование партнерства без избранного единоличного исполнительного органа партнерства не допускается. Сведения о единоличном исполнительном органе партнерства и о его изменении вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. Иные органы партнерства, если их образование предусмотрено соглашением об управлении партнерством, не вправе действовать от имени партнерства в его отношениях с третьими лицами. Единоличный исполнительный орган партнерства не может быть избран не из числа его участников. В качестве единоличного исполнительного органа партнерства выступает физическое лицо.

Ответственность :

Партнерство несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Партнерство не отвечает по обязательствам своих участников.

Если в случае отсутствия или недостаточности у партнерства имущества для удовлетворения обязательств партнерства потребуется обращение взыскания на принадлежащие партнерству исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, обязательства партнерства перед его кредиторами могут быть полностью или частично исполнены от имени партнерства одним участником партнерства, несколькими участниками партнерства или всеми участниками партнерства.

Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Статья 97. Публичное акционерное общество

1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

2. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

3. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса.

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

7. Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

Статья 98. Создание акционерного общества

1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.

3. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются законом.

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Несмотря на то что в РФ достаточное количество различных организационно-правовых форм юридического лица, в конце 2011 года Правительством было принято решение о введении еще одного вида, а именно хозяйственного партнерства.

Данная форма предприятия по задумке законодателя должна была стать чем-то между хоз. товариществом и хоз. обществом и служить идеальным вариантом для ведения инновационного бизнеса. Таким образом, граждане РФ получили право создавать хозяйственное партнерство. Примеры наиболее подходящих для этого отраслей следующие: организации, работающие над прикладными научными исследованиями, конструкторской деятельностью, техническими, технологическими новшествами и т. д.

Понятие хозяйственного партнёрства

Хозяйственные партнерства - это коммерческие предприятия, созданные несколькими лицами (не менее двух, но не более 50), управление которыми осуществляется участниками организации или другими лицами в тех пределах и объемах, которые установлены соглашением об управлении партнерством. Хоз. партнерства - это одна из форм юридического лица, законодательно закрепленного и регулируемого в России.

Данные предприятия имеют возможность вести свой бизнес только в тех сферах и только тех видов, которые утверждены Правительством РФ. При этом для получения права заниматься некоторыми из них партнерства обязаны иметь лицензию. Участниками хозяйственного партнерства могут быть как частные лица, так и юридические.

Правовое регулирование

Как и любой другой вид деятельности, регулируются законодательно ГКРФ и соответствующим ФЗ. Основные особенности и нюансы управления хоз. партнерствами предусмотрены в федеральным законе. Данный закон (ФЗ № 380 "О хозяйственных партнерствах") был принят в декабре 2011 года, третьего числа.

Правительство РФ прописывает, как должны быть основаны и каким образом управляемы хозяйственные партнерства. ГК РФ в ст. 50 закрепляет партнерство как одну из форм коммерческой организации, а в ст. 65.1 уточняет, что такого рода предприятие является корпоративным юридическим лицом.

ФЗ № 380 определяет правовое положение хозяйственных партнерств, порядок их учреждения и управления, их права и обязанности, особенности реорганизации или ликвидации, а также права, обязанности и ответственность участников партнерства. В нем прописаны нюансы по созданию и ведению учредительных документов и складочного капитала.

Учреждение партнерства

Учреждение организации такой формы, как хозяйственное партнерство, возможно только по решению учредителей на их собрании (в полном составе). Формирование же фирмы путем реорганизации другого предприятия не представляется возможным.

В момент учреждения данного бизнеса участники обязаны выбрать и назначить аудитора партнерства. Им может быть как организация, так и частное лицо, которые вправе заниматься аудиторством в соответствии с законодательством РФ.

Постановление об утверждении хоз. партнерства должно содержать в себе результат голосования учредителей, а также информацию о принятых ими решениях (о заключении соглашения партнерства, избрании органов управления и других).

Органы управления партнерством

Хозяйственные партнерства должны в обязательном порядке избрать единоличный исполнительный орган и ревизионную комиссию.

Порядок их формирования закрепляется в соглашении партнерства, кроме тех особенностей и нюансов, которые прописаны в уставе.

Единоличный исполнительный орган избирается путем выбора одного из участников партнерства, на тот срок, который указан в уставе или на бессрочный период, если данный нюанс не прописан в учредительном документе. Все сведения (включая информацию об изменениях) о единоличном исполнительном органе подлежат гос. регистрации.

Единоличный исполнительный орган действует от лица партнерства (без доверенности), несет ответственность и обладает правами, прописанными в соглашении об управлении. Он имеет право издавать указы о назначении на должность или увольнении сотрудников организации, поощрять или штрафовать работников.

Ревизионная комиссия партнерства (ревизор) - это орган имеющий право проводить регулярные независимые проверки партнерства, его финансово-хозяйственной деятельности. Она имеет доступ ко всем документам юр. лица. Порядок ее деятельности устанавливается уставом партнерства.

Ревизором или членом комиссии может быть только то лицо, которое не является участником хозяйственного партнерства.

Права участников и партнерства в целом

ФЗ о хозяйственных партнерствах (ст. 5 ФЗ № 380) поясняет и регламентирует права участников юридического лица, а именно участники имеют возможность:

управлять партнерством;
получать всю необходимую информацию о деятельности организации, в том числе иметь доступ к бухгалтерской и иной документации;
продавать собственную долю в капитале партнерства, при этом в случае продажи преимущественное право на покупку имеют остальные члены партнерства, а все сделки оформляются нотариально;
в случае ликвидации юридического лица получать часть имущества (в натуральном или денежном эквиваленте), если таковая осталась после всех расчетов с кредиторами;
отказаться от доли в партнерстве или потребовать у партнерства выкупить ее.

Также если соглашение об управлении предприятием предусматривает, участники вправе отдавать собственную долю под залог.

Что касается прав хозяйственного партнерства, то федеральный закон о хозяйственных партнерствах закрепляет за ним возможность обладать всеми гражданскими правами и обязанностями, которые необходимы для осуществления любой деятельности, разрешенной законами РФ, если это не противоречит целям работы партнерства, которые указаны в Уставе и соглашении.

При этом ФЗ запрещает партнерству:

быть учредителем или участником других предприятий (юр. лиц), исключение - союзы или ассоциации;
осуществлять эмиссию облигаций или других ценных бумаг;
рекламировать деятельности организации.

Обязанности и ответственность

Помимо прав, которыми наделены участники партнерства, а также предприятие в целом, закон о хозяйственных партнерствах выделяет их обязанности и ответственность. Так, участники данных фирм обязаны:

вносить вклады в складочный капитал в те сроки и в тех объемах, которые предусмотрены соглашением;
не разглашать конфиденциальные сведения о работе организации.

Стоит отметить, что участники организации не несут ответственности по обязательствам партнерства, а только обладают риском возможных убытков, связанных с деятельностью предприятия, в пределах внесенных ими вкладов. Между тем партнерство отвечает всем своим имуществом по собственным обязательствам и не несет ответственности по обязательствам своих участников.

В случае если для расчета с кредиторами у партнерства недостаточно средств, участники могут в добровольном порядке погасить данную задолженность.

Если в соглашении об управлении хозяйственным партнерством предусмотрено назначение членов управления партнерством, то данные лица несут ответственность за убытки перед организацией, в случае если таковые возникли по их вине (действию/бездействию). Исключение могут составить только указанные в соглашении или ФЗ иные основания или размеры ответственности.

Во внесудебном порядке могут быть исключены те партнеры, которые не вносят первоначальный или последующий вклад в складочный капитал в установленные сроки, при этом решение об отчуждении должно быть принято единогласно. Стоит также отметить, что если партнеры предприятия нарушают свои обязанности, которые закреплены в ФЗ, то участники имеют полное право исключить его из партнерства через суд.

Устав партнерства

Учредительные документы хозяйственного партнерства - это устав предприятия и соглашение об управлении хоз. партнерством.

Устав хозяйственного партнерства в соответствии со ст.9 ФЗ № 380 должен быть подписан всеми учредителями организации, а также документ обязан содержать в себе информацию о:

фирменном наименовании организации (без сокращений);
об осуществляемых видах деятельности партнерства;
о месте нахождения хозяйственного партнерства;
о складочном капитале (его размерах);
о порядке хранения документации предприятия (сведения о номере лицензии и месте нахождения нотариуса, у которого было заверено и хранится соглашение об управлении партнерством);
об особенностях формирования органов управления.

Устав хозяйственного партнерства может содержать и другую информацию на усмотрение его учредителей, если она не противоречит закону.

Любые изменения, вносимые в устав предприятия, должны быть приняты единогласно всеми участниками (включая тех, кто не является учредителями) и зарегистрированы.

В случае если любой участник партнерства или любое заинтересованное лицо потребует предъявить устав для ознакомления, то это подлежит незамедлительному выполнению. При просьбе выдать копию денежные средства могут взиматься только в том размере, который не превышает затраты на ее изготовление.

Соглашение об управлении партнерством

Общие требования к соглашению партнерства содержатся в ст. 6 ФЗ о хозяйственных партнерствах. В соответствии с ним в соглашении могут быть закреплены любые сведения о правах, обязанностях участников и особенностях самого партнерства, которые не противоречат закону и не должны содержаться в уставе.

Соглашение об управлении хозяйственным партнерством должно быть составлено в письменном виде и нотариально закреплено. При этом все последующие изменения, которые будут внесены в него, должны также быть подтверждены нотариально.

В данном учредительном документе участники партнерства вправе указывать следующие положения:

условия образования складочного капитала, сроки и объемы вносимых в него долей;
ответственность партнеров, не вносящих вклад в складочный капитал;
права учредителей, которые не являются пропорциональными их вкладу;
запрет на отчуждение доли в капитале или на ее неоднократную покупку/продажу;
ответственность за нарушение конфиденциальности;
условия ввода в партнерство третьих лиц;
правила разрешения различных споров между участниками партнерства и другие подобные положения.

В отличие от устава, соглашение не является публичным документом. И выносится на всеобщее обозрение оно только с согласия исполнительного органа. Поэтому участники хозяйственного партнерства не могут ссылаться на соглашение об управлении в отношениях с третьими лицами. Исключение может быть только в тех ситуациях, когда партнеры докажут, что третье лицо знало или должно было знать во время совершения сделки о содержании данного учредительного документа.

Складочный капитал предприятия

Финансы коммерческих организаций - это формирование и распределение денежных фондов, а также их использование. Одним из денежных фондов предприятия является его капитал.

Хозяйственные партнерства, как и другие коммерческие предприятия, обязаны иметь свой капитал. Владельцы юр. лица, внося свою долю, получают право на управление данной организацией и несут определенные обязанности в связи с этим.

Законодатель устанавливает для каждой организационно-правовой формы свои особенности обязательного капитала. Так, в соответствии со ст. 66 ГКРФ хозяйственные партнерства обязаны формировать складочный капитал.

Он образуется путем внесения денежных средств, имущественных либо других прав, обладающих денежной оценкой, всеми партнерами. Вкладом не могут являться ценные бумаги, кроме облигаций хоз. обществ. Если вклад осуществляется не в денежной форме, то его стоимость должна быть определена единогласно на собрании учредителей партнерства. Если консенсуса в данном вопросе достичь невозможно, то вклад необходимо внести деньгами. Частями или полностью будет вноситься вклад, определяется соглашением.

Если соглашением партнерства не закреплены иные правила, то партнер, не внесший вовремя часть вклада в складочный капитал, обязан выплатить партнерству 10% от этой части и возместить возникшие по этой причине убытки.

ФЗ № 380 закрепляет преимущественное право на покупку доли складочного капитала за его участниками.

Реорганизация хозяйственного партнерства

Хозяйственные партнерства, как и другие юридические лица, могут быть реорганизованы или ликвидированы в случае необходимости.

Особенности реорганизации таких предприятий описаны в ст. 24 ФЗ-380. В статье указано, что единственным вариантом реорганизации данной формы юридического лица является преобразование в акционерное общество. Обязательной реорганизация является в том случае, если количество участников партнёрства превышает 50 человек.

Реорганизация может быть проведена только после единогласно принятого учредителями решения, которое должно содержать:

информацию о наименовании и адресе нахождении акционерного общества;
порядок и условия реорганизации;
особенности обмена долей в капитале участников партнерства на акции;
сведения о членах специально созданной ревизионной комиссии (или об одном назначенном ревизоре);
информацию об участниках коллегиального исполнительного органа или любого другого, в случае если акционерное общество будет образовывать их;
сведения об участнике, который является единоличным исполнительным органом;
данные об утверждении передаточного акта, а также приложение данного акта;
данные об утверждении устава акционерного общества, а также приложение данного учредительного документа.

После того как решение будет принято, об этом следует в течение трех рабочих дней сообщить в государственный орган власти, который занимается регистрацией юр. лиц, отправив туда письменное уведомление о реорганизации. На основании этого данные о преобразованиях вносятся в единый гос. реестр. После чего юридическое лицо обязано в СМИ опубликовать данные о своей реорганизации.

Предприятие считается реорганизованным с момента регистрации в ФНС нового акционерного общества, получившегося в результате реорганизации. После чего все невыполненные обязательства, права и обязанности хозяйственного партнёрства переходят к акционерному обществу в полном объёме.

Ликвидация хозяйственного партнерства

В ст. 25 ФЗ № 380 указаны особенности ликвидации хозяйственного партнерства, основной из которых является обязательная ликвидация предприятия, если количество его участников сократилось и стало менее двух.

Ликвидация фирмы может быть как добровольной, так и по решению суда. В случае первого варианта участники партнерства или уполномоченные органы (указанные в соглашении) должны назначить ликвидационную комиссию.

Ликвидационная комиссия проводит все расчеты с кредиторами, после чего составляет ликвидационный баланс. Если финансы коммерческих организаций, являющихся хозяйственными партнерствами (ликвидируемыми), минимальны и их не достаточно для того, чтобы погасить все задолженности, то комиссия продает имущество предприятия на публичных торгах.

Имущество, которое остается после расчетов с кредиторами, должно быть передано ликвидационной комиссией всем участникам партнерства пропорционально их вкладу в складочный капитал.

Из вышесказанного можно сделать вывод, что же выделяет среди других организационно-правовых форм хозяйственные партнерства. ГК РФ и ФЗ № 380 позволяют юридическим лицам данного вида:

защитить договорные отношения между учредителями партнерства;
обеспечить баланс интересов участников бизнеса в соответствии с внесенными ими вкладами;
обладать большой свободой в распределении прав и обязанностей учредителей, в формировании особенностей управления партнерством с помощью соглашения об управлении.

Читайте также: