Правовое положение акционерных обществ шпоры

Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права его участников (акционеров) по отношению к обществу; акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, а также кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются соответствующим законодательством.

Акционерное общество вправе:

• иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе;

• от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;

• иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом;

• заниматься отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, только на основании специального разрешения (лицензии);

• действовать без ограничения срока, если иное не установлено его уставом;

• в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами;

• иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации;

• иные полномочия в соответствии с законодательством РФ и учредительными документами.

• Ответственность акционерного общества:

• общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;

• общество не отвечает по обязательствам своих акционеров;

• субсидиарная ответственность по обязательствам общества может быть возложена на акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, если такими действиями вызвана несостоятельность (банкротство) общества;

• общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества.

24. Гражданско-правовое положение производственных кооперативов.

Правовое положение производственных кооперативов и права и обязанности их членов определяются в соответствии с ГК РФ законами о производственных кооперативах. Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.

Решение об образовании неделимых фондов принимается членами кооператива единогласно, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Член кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее десяти процентов паевого взноса, а остальную часть – в течение года с момента регистрации. Кооператив не вправе выпускать акции.

Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен законом и уставом кооператива.

Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Член кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

Член наблюдательного совета или исполнительного органа может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в связи с его членством в аналогичном кооперативе. Член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено законом и уставом кооператива. Передача пая гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае другие члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая. Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации кооператива определяются ГК и другими законами. Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Акционерное общество – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Фирменное наименование акционерного общества долж­но содержать его наименование и указание на то, что обще­ство выступает акционерным.

Участники акционерного общества (акционеры) не отве­чают по его обязательствам и несут риск убытков, связан­ных с деятельностью общества, в пределах стоимости при­надлежащих им акций.

Действующее законодательство предусматривает со­здание открытых и закрытых акционерных обществ. Открытое акционерное общество представля­ет собой такое общество, участники которого имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других ак­ционеров. Открытое акционерное общество имеет право про­водить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу.

На открытое акционерное общество возложена обязан­ность ежегодно публиковать для всеобщего сведения годо­вой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков.

Закрытое акционерное общество — общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют пре­имущественное право приобретения акций при продаже их другими акционерами этого общества. Число участников за­крытого акционерного общества не должно быть более 50 че­ловек. В случае если число участников превышает установ­ленное законом, то закрытое акционерное общество подлежит преобразованию в открытое в течение года, а по истечении этого срока происходит его ликвидация в судебном порядке, если число участников общества не уменьшится до установ­ленного законом предела.

Учредителями акционерного общества могут быть граждане и юридические лица, в том числе одно лицо. Однако в качестве единственного учредителя акционерного общества не может выступать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистра­ции общества.

Акционерное общество создается путем заключения между учредителями договора о создании акционерного обще­ства, определяющего порядок осуществления ими совмест­ной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их разме­щения. Создание акционерного общества может осуществ­ляться и в результате реорганизации уже существующего юридического лица.

После заключения договора о создании акционерного общества разрабатываются учредительные документы общества. Учредительный документ акционерного об­щества — устав, который утверждается учредителями.

Устав должен содержать:

1. Наименование юридического лица, его местонахождение;

2. Сведения о порядке управления его деятельностью;

3. Информацию о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве, раз­мере уставного капитала общества;

4. Информацию о правах акционеров;

5. Сведения о составе и компетенции органов управле­ния обществом и порядке принятия ими решений (в том числе вопросах, решения по которым принима­ются единогласно или квалифицированным большин­ством голосов).

Минимальный уставной капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000 МРОТ, а закрытого общества — не менее 100 МРОТ, установленных федеральным законом на дату регистрации общества.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущест­ва общества, гарантирующего интересы его кредиторов. За­конодательство не допускает освобождения акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобож­дения его от этой обязанности путем зачета требований к об­ществу.

Акционерное общество вправе увеличить или уменьшить уставный капитал путем изменения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Изменение номи­нальной стоимости акции возможно лишь по решению общего собрания акционеров.

Акционерное общество имеет право выпускать обыкновенные или привилегированные акции. В за­висимости от вида акций акционерам предоставляют­ся определенные права.

Обыкновенная акция предоставляет право голоса на об­щем собрании акционеров, гарантирует право на получение заранее не установленного дивиденда из чистой прибыли общества за текущий год, а также право на получение части имущества общества в случае его ликвидации. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества одинаковая. Привилегированная акция не дает права голоса на об­щем собрании акционеров, но гарантирует право на получе­ние фиксированного дивиденда.

Управление акционерным обществом осуществляет­ся общим собранием и советом директоров, (наблю­дательным советом). Исполнительные органы общест­ва: руководитель, коллегиальный орган (правление), либо руководитель и правление вместе.

Общее собрание — высший орган управления акционер­ным обществом.

К исключительной компетенции общего собрания ак­ционеров относятся: изменение устава общества; избра­ние членов совета директоров и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; решение о реорганизации или ликвидации общества.

Совет директоров создается в том случае, если число акционеров превышает 50 человек. Уставом общества долж­на быть определена исключительная компетенция совета ди­ректоров. Вопросы, относящиеся к компетенции совета ди­ректоров, не могут быть переданы последним на решение исполнительных органов общества.

Исполнительный орган осуществляет текущее руковод­ство деятельностью общества, подотчетен совету директо­ров и общему собранию акционеров. К компетенции испол­нительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную зако­ном или уставом общества.

Прекращение деятельности акционерного общест­ва (реорганизация или ликвидация) происходит толь­ко по решению общего собрания акционеров или суда в случаях, предусмотренных действующим законодатель­ством.

Акционерное общество - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых до­лей, выраженных ценными бумагами — акциями, а его участники (вла­дельцы акций — акционеры) не отвечают по долгам общества и несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Акционерное общество представляет собой способ создания, цен­трализации крупного капитала, первоначально распыленного среди множества мелких владельцев. Доли участия в собранном капитале оформляются затем ценными бумагами — акциями, по общему прави­лу свободно обращающимися, в том числе на фондовых биржах. Это делает возможным быстрый перелив капитала из одной сферы пред­принимательства в другую в соответствии с постоянно меняющейся рыночной конъюнктурой (ибо продажа акций одного общества и при­обретение акций другого экономически и означает смену капиталом сферы своего приложения). Эти два преимущества обеспечили рас­пространение акционерных обществ.

Юридическая конструкция акционерного общества на первый взгляд весьма сходна с конструкцией общества с ограниченной ответственнос­тью. Ведь основными признаками акционерного общества также явля­ются разделение уставного капитала на доли и отсутствие ответствен­ности участников по долгам общества. В действительности, однако, ме­жду ними имеются принципиальные различия.

1. уставный капитал акционерного общества оформля­ется акциями;
2. осуществление прав акционера и их передача (ус­тупка) другим лицам возможны только путем предъявления или переда­чи акций как ценных бумаг;
3. акционерное общество гарантировано от уменьшения своего имущества вследствие выхода из него участников (выход из общества может быть осуществлен только путем отчуждения акций другому лицу, по­этому при выходе из общества акционер не может требовать от него ни­каких выплат или выдач, причитающихся на его долю, — он получает лишь компенсацию за отчуждаемые акции от своего контрагента-при­обретателя).

Таким образом, в общем случае акционерное общество является инструментом привлечения денежных средств больших неопределенных групп лиц. При этом правовой режим акционерного общества построен исключительно на императивном методе регулирования, удельный вес диспозитивных норм ничтожно мал.

1. публичное (ст. 97 ГК РФ);
2. непубличное.

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Все иные акционерные общества являются непубличными.

• в отношении ПАО применяется исключительно императивный метод регулирования;
• на ПАО распространяются повышенные меры государственного контроля;
• ПАО публично раскрывает значительный объем информации о своей деятельности.

В публичном акционерном обществе обязательными являются четыре органа:

1. общее собрание акционеров (высший орган);
2. совет директоров (орган управления и контроля);
3. исполнительный орган;
4. ревизионная комиссия (контрольный орган).

Причиной такого подхода является источник формирования имущества публичного общества: публичное акционерное общество предлагает неопределенному кругу лиц приобрести его акции за деньги, т.е. стать акционером в обмен на корпоративные права, прежде всего потенциальную неочевидную возможность полу чения дохода в виде дивидендов.

Гражданско-правовой статус акционерного общества

• является юридическим лицом;
• имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе;
• может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
• имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами;
• считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке;
• создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом;
• вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами
• должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения;
• вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1. несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;
2. не отвечает по обязательствам своих акционеров;
3. государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Минорита́рный акционе́р (миноритарий) — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров); акционер компании, доля акций которого незначительна, для того чтобы провести решение в собственных интересах.

Правовое положение ОАО

Акционерное общество (АО)— коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к ОАО.

Правовое положение ОАО

• Акционерное общество является юридическим лицом и:
— имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может осуществлять имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в суде. До оплаты 50% акций, распределенных среди учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением;
— несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии.
— вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами;
— должно иметь круглую печать;
— вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак;
• Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Открытые и закрытые акционерные общества

1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

2. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Управление в акционерном обществе

1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Правовое положение ООО

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются специальными федеральными законами.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.

Вкладом в имущество общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада участника общества с ограниченной ответственностью производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

Общество с ограниченной ответственностью не вправе выпускать акции.

Общество с ограниченной ответственностью может преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном законодательством РФ.

Учредительными документами общества являются устав и учредительный договор.

Общество с ограниченной ответственностью вправе:

иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе общества;

от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;

иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества;

заниматься отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, только на основании специального разрешения (лицензии);

действовать без ограничения срока, если иное не установлено уставом общества;

в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами;

иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации;

иные полномочия, в соответствии с законодательством РФ и учредительными документами общества.

12) Правовое положение производственного кооператива и его членов

Производственным кооперативом (артелью) считается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности. Это объединение основано, в первую очередь, на личном трудовом участии членов кооператива и объединении ими имущественных паевых взносов. Таким образом, кооператив представляет собой форму объединения не капиталов, а граждан для совместной деятельности.

Кооперативы существенно отличаются от других организационно-правовых форм коммерческих организаций. Член кооператива не является наемным работником, он так же, как участник любого общества и товарищества – участник управления организацией. Однако от товариществ и обществ кооператив отличается тем, что его члены обязаны принимать в нем непосредственное участие своим трудом и, как следствие, форма управления кооперативом существенно демократичнее управления товариществом или обществом.

Основным принципом такого управления является принцип: один член – один голос, – что означает полное равенство всех членов кооператива в его управлении.

Вместе с тем между кооперативами и хозяйственными товариществами, обществами есть много общего. Это добровольные объединения лиц для осуществления коммерческой деятельности.

Сущностным признаком членства в кооперативе является одинаковый размер пая всех членов кооператива. Член кооператива обязан сделать этот взнос к моменту регистрации в размере не менее 10% от всей суммы, остальную часть паевого взноса ему необходимо внести в течение одного года с момента регистрации кооператива. Равный пай предполагает распределение прибыли кооператива между его членами в соответствии с их трудовым участием. В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов.

Органы управления кооперативом, их компетенция и порядок принятия решений определяются уставом. Это общее собрание его членов, а также наблюдательный совет и исполнительный орган. Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом.

Все члены кооператива имеют один равный голос при принятии решений общим собранием. Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и создается в кооперативах с числом членов более пятидесяти. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции рассмотренных органов кооператива, не могут быть переданы ими на решение исполнительных органов.

Текущее руководство деятельностью кооператива осуществляет его исполнительный орган, которым является правление и (или) его председатель. Исполнительный орган в своей деятельности подотчетен общему собранию и наблюдательному совету. Членами наблюдательного совета и правления кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива. Причем в соответствии со ст. 110 ГК РФ член кооператива не может быть одновременно членом наблюдательного совета и членом правления или председателем кооператива.

Законом установлено, что число членов кооператива не должно быть менее пяти. Что касается количества наемных работников в производственном кооперативе по отношению к количеству его членов, то закон не содержит каких-либо ограничений.

Особенностью кооперативов является то, что законом и его учредительными документами может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Коллективный член, как и любой участник кооператива, обладает только одним голосом в управлении.

Размер и порядок ответственности членов кооператива по его обязательствам предусматриваются уставом. Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него.
В этом случае по окончании финансового года ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Отличительной особенностью членства в кооперативе является возможность исключения его члена из кооператива. Исключение члена кооператива производится в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, оговоренных в уставе. Исключенный, как и любой выбывающий член, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива. Особый случай исключения предусмотрен для членов наблюдательного совета и исполнительного органа кооператива: они могут быть исключены по решению общего собрания в связи с их членством в другом аналогичном кооперативе.

Кооператив является закрытым сообществом, поскольку его члены вправе передать свой пай или его часть, в первую очередь, другому члену кооператива. Передача пая гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается только с согласия кооператива, причем оставшиеся члены в этом случае пользуются преимущественным правом на покупку такого пая.
В случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена. Это правило распространяется только на производственные кооперативы. В потребительских кооперативах наследникам не может быть отказано в принятии в кооператив.

На кооперативы нельзя полностью распространять принцип ограниченной ответственности, т.е. ответственности в пределах принадлежащего кооперативу на праве собственности имущества, поскольку специальным законодательством о кооперативах этот вопрос не решен императивно, а отнесен к компетенции самого кооператива, что непосредственно определяется в его уставе. Устав кооператива должен содержать нормы о размере и порядке ответственности его членов.

Специальная норма посвящена порядку обращения взыскания на пай члена кооператива по личным долгам последнего. В этом случае взыскание допускается только при недостаточности личного имущества члена кооператива для покрытия таких долгов, и оно не может быть обращено на неделимые фонды кооператива. Реорганизация и ликвидация производственного кооператива может быть произведена добровольно по решению его общего собрания. Другие основания ликвидации и реорганизации кооператива являются общими для всех предпринимателей.

Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

• имущество общества находится в общей собственности акционеров;

• каждый отдельный акционер не имеет прав на имущество общества, так как нельзя обособить его долю от общего имущества, в силу чего акционер обладает лишь обязательственными правами и не может выступать в качестве субъекта хозяйственных отношений.

Акционерное общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, но отдельными видами деятельности оно может заниматься только на основании лицензии. К некоторым видам деятельности могут быть предъявлены требования как к исключительным, при которых в течение срока действия лицензии акционерное общество не вправе осуществлять иные виды деятельности.

Общество может быть создано путем учреждения нового или путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Основаниями создания общества являются:

• при учреждении вновь - решение учредительного собрания;

• при реорганизации - решения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установленных законом, - решения уполномоченных государственных органов или решение суда (разделение или выделение) или согласие уполномоченных государственных органов (слияние, присоединение, преобразование).

Основные правила учреждения общества:

• учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении. Их число не нормировано (может быть и одно лицо), однако число учредителей закрытого общества не должно превышать пятидесяти. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества;

• решения об учреждении общества, утверждении его устава, денежной оценке вкладов, вносимых учредителями в счет оплаты акций, принимаются учредителями единогласно;

• избрание органов управления осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, представляемых приобретаемыми ими акциями;

• учредители заключают между собой договор о создании общества (порядок их совместной деятельности, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, размещаемых среди учредителей, порядок их оплаты, права и обязанности учредителей);

• все акции общества должны быть размещены среди его учредителей.

Основные определения и правила реорганизации общества.

Слияние общества - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Осуществляется по договору о слиянии между обществами и в соответствии с передаточным актом.

Присоединение общества - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Производится по договору о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение, и в соответствии с передаточным актом.

Разделение общества - прекращение общества с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Осуществляется в соответствии с разделительным балансом.

Выделение общества - создание дополнительно одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Осуществляется в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование общества - акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Все права и обязанности реорганизованного общества переходят к новому юридическому лицу. Преобразование осуществляется на основании учредительных документов.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Основаниями ликвидации общества являются:

• решение общего собрания акционеров (добровольная ликвидация);

• решение суда - в случае осуществления деятельности без лицензии или деятельности, запрещенной законом, либо сопровождаемой неоднократными или грубыми нарушениями закона;

• признание судом несостоятельности общества.